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                   1

                  一、股東大會

                  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

                  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

                  2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

                  3、審議批準董事會的報告;

                  4、審議批準監事會報告;

                  5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

                  6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

                  7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

                  8、對發行公司債券作出決議;

                  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

                  10、修改本章程;

                  11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

                  12、審議批準公司章程中規定的擔保事項;

                  13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

                  14、審議批準公司擬與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

                  15、審議批準變更募集資金用途事項;

                  16、審議股權激勵計劃;

                  17、審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

                   

                  二、董事會

                  董事會行使下列職權:

                  1、負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

                  2、執行股東大會的決議;

                  3、決定公司經營計劃和投資方案;

                  4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

                  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

                  6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

                  7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

                  8、在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

                  9、決定公司內部管理機構的設置;

                  10、聘任或者解聘公司總經理;根據總經理的提名,聘任或者解聘公副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

                  11、制訂公司的基本管理制度;

                  12、制訂本章程的修改方案;

                  13、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

                  14、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

                  15、審議除需由股東大會批準以外的擔保事項;

                  16、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

                  超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

                   

                  、董事會專門委員會

                  董事會審計委員會

                  主要負責公司各類財務管理、內控制度監督、檢查,審計委員會的主要職責是:

                  1、提議聘請或更換公司外部審計機構;

                  2、指導和監督公司的內部審計制度及其實施;

                  3、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通;

                  4、審核公司的財務信息及其披露;

                  5、審查公司的內控制度;

                  6、董事會授權的其他工作。

                   

                  董事會薪酬與考核委員會

                  主要負責制定公司薪酬制度并組織考核工作,薪酬與考核委員會的主要職責是:

                  1、根據公司年度預算及關鍵業績指標,核定公司年度工資總額;

                  2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標準;

                  3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核;

                  4、擬定公司股權激勵計劃草案;

                  5、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;

                  6、董事會授權的其他工作。

                   

                  董事會提名委員會

                  主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標準及提名程序,提名委員會的主要職責是:

                  1、對董事會的規模和結構提出建議,明確對董事的要求;

                  2、研究、擬定董事、高級管理人員的選擇標準和提名程序;

                  3、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選;

                  4、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核,向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單;

                  5、對總經理提名的其他高級管理人員候選人提出意見;

                  6、董事會授權的其他工作。

                   

                  董事會戰略決策委員會

                  主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案,戰略決策委員會的主要職責是:

                  1、研究和擬定公司中、長期發展戰略和發展規劃;

                  2、研究公司內外部發展環境并提出建議;

                  3、審核須經股東大會、董事會批準的投資、融資、重組和資產并購等重大事項并提出建議;

                  4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

                  5、對以上事項的實施進行檢查;

                  6、董事會授權的其他工作。

                   

                  四、監事會

                  監事會行使下列職權:

                  1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

                  2、檢查公司的財務;

                  3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

                  4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

                  5、提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

                  6、向股東大會提出提案;

                  7、依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

                  8、發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

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